NDA je zkratka z anglického Non-Disclosure Agreement, tedy dohoda o mlčenlivosti. V češtině se běžně používá také označení NDA smlouva nebo smlouva o mlčenlivosti. Jejím cílem je chránit důvěrné informace, které si mezi sebou sdílejí firmy, obchodní partneři, zaměstnavatelé, zaměstnanci nebo externí spolupracovníci.
NDA se využívá například k ochraně obchodního tajemství, know-how, cenotvorby, obchodních plánů, databází, technických řešení nebo dalších interních informací, jejichž zveřejnění či zneužití by mohlo firmu poškodit. V českém právu nejde o samostatně upravený smluvní typ, strany si však mohou takovou smlouvu sjednat podle občanského zákoníku.
Dohoda o mlčenlivosti se hodí zejména ve chvíli, kdy potřebujete jiné osobě nebo firmě zpřístupnit informace, které nechcete zveřejnit nebo využít k jinému účelu.
E-shop může NDA využít například při jednání s dodavatelem, distributorem nebo investorem, při spolupráci s marketingovou agenturou či vývojářem nebo při plánovaném prodeji e-shopu. Typickým příkladem je také spolupráce se SEO specialistou nebo marketingovým konzultantem, kterému zpřístupníte data o návštěvnosti, výkonu e-shopu, marketingových kampaních nebo další údaje z analytických nástrojů. Chránit lze například nákupní ceny, marže, připravované produkty, obchodní strategii, technickou dokumentaci nebo interní know-how.
Podmínky mlčenlivosti je vhodné vyřešit ještě před předáním citlivých informací, aby bylo od začátku jasné, co je důvěrné a kdo s těmito informacemi může pracovat.
Obsah NDA smlouvy by měl vždy odpovídat konkrétní spolupráci. Mezi její důležité části patří zejména:
NDA smlouva mezi firmami se často uzavírá před zahájením obchodní spolupráce nebo už během jednání o jejích podmínkách. Může být samostatnou dohodou nebo součástí jiné smlouvy.
NDA může být jednostranná, kdy informace poskytuje především jedna firma, nebo vzájemná, pokud si důvěrné informace předávají obě strany.
U spolupráce mezi firmami je vhodné stanovit také to, zda lze informace zpřístupnit zaměstnancům, poradcům nebo subdodavatelům a kdo odpovídá za jejich ochranu.
Při přípravě dohody lze vycházet ze vzoru NDA smlouvy, univerzální dokument ale nemusí odpovídat každé situaci. Jinak bude nastavená NDA s externím vývojářem a jinak smlouva mezi dvěma firmami jednajícími o dlouhodobé spolupráci.
Jednoduchá NDA smlouva obvykle obsahuje identifikaci smluvních stran, účel spolupráce, definici důvěrných informací, pravidla jejich používání, výjimky z mlčenlivosti, dobu trvání a případné sankce.
Pro základní orientaci lze využít například vzor dohody o mlčenlivosti na BusinessInfo.cz. U důležitých obchodních vztahů je ale vhodné dokument upravit podle konkrétní situace.
Neexistuje jedna univerzální doba, po kterou musí NDA smlouva platit. Délku závazku si stanovují smluvní strany podle povahy informací a spolupráce.
NDA může být uzavřena na dobu určitou nebo neurčitou. Povinnost mlčenlivosti navíc nemusí skončit společně s obchodní spoluprací. Ve smlouvě lze například určit, že získané informace budou chráněné ještě několik let po jejím ukončení.
U informací tvořících obchodní tajemství může ochrana trvat tak dlouho, dokud splňují zákonné podmínky, tedy mimo jiné nejsou běžně dostupné a jejich vlastník zajišťuje jejich utajení.
K porušení NDA smlouvy může dojít například tehdy, když příjemce důvěrné informace neoprávněně zveřejní, předá třetí osobě nebo je použije k jinému účelu, než smlouva dovoluje.
Konkrétní následky závisí na obsahu dohody. Často se sjednává smluvní pokuta, kterou lze požadovat při porušení stanovené povinnosti.
Důležité je správně upravit také vztah mezi smluvní pokutou a náhradou škody. Občanský zákoník totiž ve výchozím režimu při sjednání smluvní pokuty nárok na náhradu škody za stejné porušení vylučuje, pokud si strany nesjednají jinak.
NDA a obchodní tajemství spolu souvisejí, nejde ale o totéž. Obchodní tajemství je pojem definovaný občanským zákoníkem a musí splňovat stanovené podmínky.
NDA může chránit širší okruh informací, na kterých se smluvní strany dohodnou. Může jít například o připravovanou marketingovou kampaň, cenovou strategii, obchodní plán nebo informace o chystané spolupráci.
Častou chybou jsou příliš obecné formulace, ze kterých není jasné, jaké informace jsou skutečně důvěrné. Problematické může být také chybějící vymezení výjimek, nejasná doba trvání nebo neřešený přístup zaměstnanců a dalších spolupracovníků.
Stejně tak není vhodné automaticky přebírat univerzální vzor NDA bez úprav. Rozsah chráněných informací, délka ochrany i případné sankce by měly odpovídat konkrétní spolupráci. U významných obchodních vztahů nebo citlivého know-how je vhodné konečné znění konzultovat s právníkem.
Potřebujete poradit? Vyberte si mezi Shoptet Partnery právníka ke konzultaci.
Staňte se jedním z 48 009 podnikatelů, kteří mají e-shop od nás.